JN江南体育天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

　　JN江南体育天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告证券代码：002212    证券简称：天融信     公告编号：2024-011天融信科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整JN江南体育最新官网入口，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年2月1日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年2月1日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。

　　公司本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为2,284,843股，占公司目前已发行总股本的0.19%；按照回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为4,569,687股，占公司目前已发行总股本的0.39%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面。

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生及董事、副总经理吴亚飚先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日分别收到公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生，董事、副总经理吴亚飚先生的书面通知，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可，李雪莹女士、孔继阳先生及吴亚飚先生计划自本次增持计划公告披露之日起6个月内，按照相关法律法规的规定增持公司股份。现将有关情况公告如下：

　　1、增持主体：董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生及董事、副总经理吴亚飚先生（以下简称“计划增持主体”）。

　　公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生，董事、副总经理吴亚飚先生本次增持股份的金额合计不低于300万元（含本数）。

　　（三）本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，计划增持主体将根据公司股票价格情况，实施增持计划。

　　（四）本次增持计划的实施期限：计划自本次增持计划公告披露之日起未来6个月内（即2024年2月2日至2024年8月1日）完成（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不得增持的期间除外)。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次增持计划实施方式：由计划增持主体通过深圳证券交易所交易系统按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式）增持公司股票。

　　（七）本次增持不基于计划增持主体的特定身份，如计划增持主体丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。

　　本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，计划增持主体在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。

　　本次计划增持主体承诺在增持期间及增持计划完成后六个月内不减持其所持有的公司股份，本次增持行为将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

　　本次增持计划可能存在因计划增持主体增持资金未能及时筹措到位，以及资本市场发生变化或政策要求变化等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施完毕的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　（一）本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司无控股股东、实际控制人，本次增持计划的实施不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

　　（三）公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面。

　　公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生及董事、副总经理吴亚飚先生分别出具的《关于增持公司股份计划的告知函》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公司于2024年2月1日召开第七届董事会第六次会议，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。

　　公司本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为2,284,843股，占公司目前已发行总股本的0.19%；按照回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为4,569,687股JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面，占公司目前已发行总股本的0.39%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　2、经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及持股5%以上的股东郑钟南及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（1）若回购期限内JN江南体育最新官网入口，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

　　（3）如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险JN江南体育。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公司拟使用自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在本次回购实施完成并披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、本次回购股份的价格不超过人民币13.13元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　按照回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为2,284,843股，占公司目前已发行总股本的0.19%；按照回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为4,569,687股，占公司目前已发行总股本的0.39%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　1、按照回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面，预计回购股份数量为2,284,843股，占公司目前已发行总股本的0.19%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：

　　2、按照回购资金总额上限人民币6,000元、回购价格上限人民币13.13元/股进行测算，预计回购股份数量为4,569,687股，占公司目前已发行总股本的0.39%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司总资产为人民币112.84亿元JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面，归属于上市公司股东的净资产为人民币96.29亿元，货币资金为人民币4.58亿元（以上数据未经审计）。本次回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.53%、0.62%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司健康长远发展。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　回购期间，公司董事、监事及高级管理人员可能因参与股权激励计划或员工持股计划而取得公司股份。公司董事长JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生，董事、副总经理吴亚飚先生计划未来6个月内增持公司股份，详见公司于2024年2月2日披露的《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2024-013）。除前述情形，经沟通确认，公司其他董事、监事JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在回购期间无明确的其他股份增减持计划。如公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股百分之五以上股东、在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及持股5%以上的股东郑钟南及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　本次回购的股份将用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：

　　3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

　　4、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　5、制作JN江南体育、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和相关文件，并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；

　　根据《公司法》《证券法》《意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2024年2月1日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

　　3、如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险JN江南体育JN江南体育。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险JN江南·(中国)体育最新官网入口 - 登录页面。

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